当前位置:科技采风 > 正文
第三方支付机构支付结算业务风险及应对措施

  一、支付机构的结算业务及其风险应对

  (一)支付机构的结算业务

  1.结算业务体现为记账过程。

  支付机构可以为客户开立支付账户提供资金转移服务。支付账户是用于记录预付交易资金余额、客户凭以发起支付指令、反映交易明细信息的电子簿记。在电子化交易过程中,资金转移的结果通过账户数值变化来体现。  支付结算一直被认为属于商业银行传统业务。但结算是否是商业银行独有的特许业务?如果构成特许业务,结算就只能由银行来提供,从事结算业务的非银行支付机构也需要获得银行牌照,接受类银行监管。下文进行分析。

  2.结算不是商业银行特许业务。

  我国法律确实规定了支付结算是商业银行业务之一,例如《商业银行法》第二条规定:商业银行是指依法设立的吸收公众存款、发放贷款、办理结算等业务的企业法人。有学者也认为支付机构的结算业务专属于商业银行,是特许经营业务,应当接受更高标准的监管。

  本文认为结算并非商业银行特许业务。首先,从实践上看,我国的非银行支付市场的发展及其规范经历了一个特殊的历程——市场实践先行、法律监管在后。互联网支付市场在2005年已粗具规模,但是中国人民银行在2010年才颁布《非金融机构支付服务管理办法》要求已经从事互联网支付等业务的机构补办许可证。2015年发布的《非银行支付机构网络支付业务管理办法》也明确资金结算方式是支付机构的业务规则之一,必须在支付机构与客户签订协议时明确说明。事后立法平息了支付机构“非法”地位之争。

  其次,从法理上看,支付结算不是银行的本质性业务,吸收活期存款从而用于发放贷款,才是银行的特殊性所在。银行是信用中介,它利用杠杆负债经营,其高度失调的资产负债比例导致它吸收损失的能力非常有限,难以应付挤兑(bank run)危机。由于信息不对称,市场恐慌也可能波及其他银行,加剧系统性风险。银行业的失败具有明显“负外部性”——导致实体经济衰退、就业率下降等社会问题,而银行自身没有动力将此成本内部化。因此,针对银行的特殊监管都建立在其吸收存款以发放贷款的基础之上。支付结算业务本来是商业银行业务的自然延伸,但它并非核心业务,不会为银行业带来系统性风险。支付机构也可以从事支付结算,其接收客户资金的目的在于进一步的转移,而非发放贷款。

  (二)支付机构支付结算业务风险及应对措施

  支付机构开展支付结算业务不需要接受类银行监管,但仍然需要获得支付许可并接受其他监管,这与支付机构自身风险相关。

  1.预付机制易导致客户资金风险。

  在支付过程中,客户交付的资金(客户备付金)与获得产品/服务之间可能存在时间差,在资金预付时,客户风险最大。非银行支付业务的本质特征即为预付,即客户事先将资金交付/存放于支付机构,再在日后用于支付。

  预付机制是导致资金风险的本质所在,原因在于:一方面,客户预存资金之后,对资金的支配能否实现完全依赖于支付机构。由于存在信息不对称,客户难以了解企业服务质量、诚信水平和支付安全,无法获得保障。另一方面,支付机构的客户多为个人消费者或中小商户,这类人群“金融知识、风险意识和承受能力相对薄弱”,无法达到与支付机构同等谈判地位,因此无法通过合同防范风险。

  支付机构客户备付金遭受损失的主要风险来源包括:

  (1)技术/操作风险,支付机构因技术设备或内部人员操作等方面的原因(例如黑客入侵系统),导致客户资金丢失;

  (2)市场风险,支付机构利用沉淀的客户备付金进行投资,如果不受限制可能出现亏损从而无法兑付;

  (3)信用风险,支付机构挪用客户资金而无法满足客户支付需求,此时支付机构已超出业务范围,违规从事了银行业务。

  2.监管措施以保障客户备付金安全为核心。

  为防止支付机构成为事实上的银行,并应对客户备付金无法兑付的风险,主要监管措施在于:

  (1)建立支付业务许可制度,在资金、技术标准、组织管理等方面设立准入门槛,将不合格机构筛选出市场,最大限度地保障客户权益;

  (2)明确备付金所有权在于客户,要求支付机构对支付账户进行风险管理,禁止支付机构以任何形式挪用客户备付金;

  (3)限制支付机构对客户资金的投资,构建商业银行对备付金的存管制度,要求支付机构接收的客户备付金全额缴存至专用存款账户。

  3.应建立二级账户实现资金透明监控。

  整治措施提出的办法可以在一定程度上防范客户备付金风险,但仍需要完善。除需要对客户备付金集中统一存管之外,还应该要求存管银行(商业银行或中央银行)为客户建立二级账户,实现对资金的透明监控,同时借鉴美国存款延伸保险制度为客户提供更有效的保障。

  美国存款延伸保险制度(pass-through insurance,也被译为过桥保险)可以为我国提供启发。美国非银行支付机构(例如PayPal)的客户资金也可集中存放于商业银行,该账户为FBO (For Benefit Of)无息账户,表明是为他人利益而设立的账户。

  FBO账户类似于我国的支付机构备付金集合账户,但如果满足以下条件,存款延伸保险可以在商业银行破产时,为FBO账户资金实际拥有者提供保障:(1)在受存款保险保护的银行账户明确显示出存管/代理关系;(2)账户资金每一位真正所有人(客户)的身份及资金信息可识别(即建立二级账户);(3)账户由名义所有人(支付机构)开设;(4)名义所有人作为客户代理人行事。一旦满足条件,FBO账户的每一位客户都可享受到最高25万美元的存款保险。延伸保险制度关键在于FBO账户的独立化和二级账户的可识别化,如果中国备付金集合账户之下能够建立二级账户,借鉴延伸保险制度可以为支付机构客户提供充分保障。

  二、支付机构的清算业务及其风险应对

  (一)支付机构的跨机构清算业务

  在传统的结算——清算系统中,商业银行为其客户提供资金结算,清算组织(例如中国银联)和中央银行提供跨行清算服务。监管机构担心非银行支付机构绕过清算组织和中央银行而在事实上进行跨机构清算业务,这与目前支付机构与银行直接连接、支付机构开设多个备付金账户相关。传统清算组织及其搭建的数据传递系统类似于“接线板”,便利商业银行与商业银行(跨行/跨机构)交换数据,计算应该转移的资金情况,最终的资金划拨通过中央银行调整商业银行开立在中央银行的账户的头寸来完成。但是,支付机构与各个商业银行直接连接,意味着不再需要“接线板”,支付机构与商业银行建立系统完成支付,然后可以通过调整支付机构在不同银行的备付金集合账户的头寸,绕过传统清算系统而直接完成资金划拨和转移。

  (二)支付清算为清算机构特许业务

  清算业务相比于结算业务具有系统重要性,《国务院关于实施银行卡清算机构准入管理的决定》以及《银行卡清算机构管理办法》已经明确规定银行卡清算为特许业务。

  对银行卡清算机构进行准入监管的核心理由在于:第一,银行卡作为支付工具在我国的使用非常广泛,银行卡清算业务包含持卡人、商户、收单机构和发卡机构的大量金融信息,涉及重大公共利益;第二,银行卡清算业务系统属于重要金融市场基础设施,它需要搭建数据传递系统,并连接多个主体,其风险防范和稳定运行对维护支付体系的稳定运行具有重大影响。正是鉴于清算系统作为公共设施的基础重要性,特别是由于技术等方面的风险,基础系统发生问题会继而影响到整个系统中的其他机构,产生风险的传递,因此清算机构及其负责的清算系统就具有了系统重要性。国际上颁布了《金融市场基础设施原则》要求加强风险管理,我国对银行卡清算机构实施特许监管符合国际要求。

  传统的商业银行跨行资金清算业务由清算机构和中央银行共同提供,其条件是:第一,中央银行与各商业银行连接,商业银行在中央银行开设清算账户;第二,清算机构建设基础服务设施(如网络系统),并提供数据交换,以便中央银行通过调整商业银行清算账户头寸来完成跨行债权债务转移。按照《非银行支付机构网络支付业务管理办法》第八条的规定,支付机构不得为金融机构以及从事信贷、融资等金融业务的其他机构开立支付账户,防止支付机构调整金融机构账户头寸来完成资金划拨,成为“中央银行”。而支付机构与商业银行直接连接、在多家银行开立客户备付金账户,通过调整各个客户备付金账户余额,绕开了中国银联的清算系统从事了跨机构清算业务。当然,支付机构也可以成为银行卡清算机构,但需要经过特许,符合相应的资质条件(对清算机构的要求高于支付机构)。如果没有经过事前审查而实际上从事了清算业务,则属于违规操作,并带来风险。

  尽管支付机构主要从事小额业务(笔均支付金额约为600元),但其客户数量庞大,特别是多达数亿的个人消费者和中小商户,已经与居民生活密切相关。支付机构未经审查从事清算业务,资金无法被监控。具有了金融基础设施地位的支付机构,一旦自身发生技术/操作风险、市场风险、信用风险,也可能波及系统中的其他机构,包括商业银行。互联网支付机构具有开放性特征,其风险传染速度更快、传播范围更广,面对众多客户和商业银行,风险一旦爆发,社会影响更为严重,因此需要严格规范。

  (三)规范支付机构清算业务主要措施

  1.规范思路。

  支付机构能够从事清算业务主要在于支付机构与商业银行直接连接,同时又在不同商业银行开设了多个备付金账户。为规范支付机构的清算业务,需要消解这两项现实条件:第一,打破支付机构与商业银行直接连接的做法,另行建立统一的清算组织,为支付机构提供数据交换、资金清算服务;第二,对备付金进行集中存管,要求一家支付机构只能开设一个备付金账户。按照《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》和《关于实施支付机构客户备付金集中存管有关事项的通知》的安排,目前这两项工作都在推进之中。

  正在建设中的统一清算组织是非银行支付机构网络支付清算平台(以下简称网联平台)。网联平台获得特许可以从事跨机构清算业务,此后支付机构与商业银行直接连接开展的业务全部迁移至网联平台处理,消解支付机构单独的违规跨行清算功能,有利于节约连接成本、提高清算效率、监控资金流向。网联平台的具体运作有待时间检验,而备付金集中存管制度的一些问题亟须明确。

  2.备付金集中存管可再改进。

  对于备付金集中存管,目前的方案是要求支付机构将客户备付金按照一定比例交存至指定机构专用存款账户,该账户开立在中国人民银行或符合要求的商业银行。[22]此项方案确实能够在一定程度上监控客户备付金、防止支付机构绕开现有的跨行清算系统而进行资金转移。但是如前文分析,只要支付机构存在多个备付金账户,仍有可能绕开清算系统(无论是中国银联还是网联平台),通过调整备付金账户头寸达到跨机构清算的效果,因此应该明确一家支付机构只能开立一个备付金账户。

  就集中存管专用账户开立机构而言,如果将所有支付机构的客户备付金集中存管于一家商业银行,风险将更为集中。假设支付宝公司出现问题,消费者担心钱款损失将支付宝账户中的余额和理财账户中的资金都转出到各自银行卡,而同时微信客户也可能担心类似问题,也将资金转出到银行卡,其他支付机构也面临同样问题。此时,如果支付机构只有一个备付金账户,这家备付金银行会面临巨大的流动性压力。根据中国人民银行公布的数据,2016年非银行支付机构网络支付金额约100万亿元,[23]对比中国工商银行17.8万亿元的客户存款,可见支付数额体量的庞大。[24]因此,尽管支付机构本身不会直接导致系统性风险,但是由于支付机构的客户备付金都存管于银行,风险也会传染到银行产生流动性危机,如果备付金银行转账资金无法满足需求,可能波及整个金融市场。

  目前实践中一家支付机构有多个备付金账户,实际上可以有效缓解银行流动性危机,但它确实便利了支付机构进行违规跨行清算操作。因此更为有效的措施是要求一家支付机构只能开立一个客户备付金账户,不同支付机构的备付金账户开立在不同的商业银行,分散风险。如果需要全部集中存管,则最好是将备付金账户开立在中央银行。中央银行作为“最后贷款人”享有理论上的无限流动性,尽管它没有法定义务救助不是金融机构的支付机构,但可以出于社会稳定的需要提供紧急救助。

  三、结语

  之所以整治非银行支付机构的客户备付金风险和跨机构清算业务,与其支付结算和清算业务相关。支付机构的结算业务表现为借贷记客户账户数值的记账过程。支付结算业务本来是商业银行业务的自然延伸,但它并非银行本质性业务,不会造成系统性风险,因此支付机构无须接受类银行监管。支付机构监管核心在于客户备付金风险,这由其预付机制决定。除需要对客户备付金集中统一存管之外,还应该要求存管银行为客户建立二级账户,实现对资金的透明监控;同时借鉴美国存款延伸保险制度,在存管银行破产时,穿透备付金集合账户,为资金所有人提供保险保障。

  在传统的结算—清算系统中,商业银行为其客户提供资金结算,清算组织和中央银行提供跨行清算。在非银行支付系统中,支付机构的客户账户关联银行卡进行资金收付,客户资金以支付机构名义存放于商业银行备付金账户。支付机构与银行直接连接、开立多个备付金账户的做法,便利了支付机构绕开清算组织和中央银行完成跨机构清算业务。由于清算业务的特别重要性,应该严格防范此类风险。目前整治措施在于构建统一网联平台、集中存管备付金,但若将所有支付机构的客户备付金集中存管于一家商业银行,风险更为集中。更为有效的措施是明确要求一家支付机构只能开立一个客户备付金账户,不同备付金账户开立在不同商业银行,从而分散风险;或者由中国人民银行进行备付金的集中存管,从而保障资金安全、维护清算秩序。

相关链接:

作者:苏盼 来源:《金融法苑》 发布时间:2018-02-08 05:45:11
 
 
  我要发表留言  查看所有评论
 

*
 限制字数显示剩余字数,最大长度: 500 还剩: 500
用户名:
       尊重网上道德,承担一切因您的行为而直接或间接导致的民事或刑事法律责任